Исключение акционера из состава акционеров Общества
На заре приватизации появилось огромное количество акционерных обществ, подавляющим количеством членов которых стали работники реформируемых предприятий. Прошло время, и реальный состав таких АО значительно изменился: кто-то потерял интерес к участию в деятельности, кто-то умер, а наследники не оформили свои права.
Иногда возникает и другая проблема. Появляется воинствующий правдолюб, у которого есть всего несколько акций, но он постоянно “дергает” руководство: отправляет запросы на предоставление документов, жалуется в вышестоящие инстанции и суд на формальное нарушение своих прав.
Что делать с неугодными акционерами? Конечно, можно “почистить” реестр общества путем принудительного выкупа акций. Это было предусмотрено еще в 2006 году положениями Федерального закона «Об акционерных обществах». Но процедура эта длительная (а если акционера найти невозможно?!) и дорогостоящая.
Последняя редакция ст. 67 ГК РФ позволяет провести исключение акционеров из общества в судебном порядке. Правда, существует запрет законодателя осуществлять это для публичных обществ. Но и в этом случае есть легитимный выход – провести реорганизацию и превратить открытое общество в закрытое (обычно в ООО).
Избавляемся от “мертвых душ” в непубличном обществе. Участник, который совсем не интересуется результатами хозяйственной деятельности своего общества, наносит вред своим бездействием: не является на заседания, препятствует принятию каких-то важных решений. Но так как в соответствии с законодательством участие в общем собрании – это право акционера, а не его обязанность, суду необходимо предоставить доказательство того, что такое неучастие наносит вред деятельности непубличного общества. Сюда можно отнести, например, невозможность:
- принять Устав в новой редакции;
- изменить состав совета директоров или ревизионной комиссии;
- получить от акционера необходимые актуальные сведения или уведомления.
Если наступившие отрицательные последствия не изложены суду, иск об исключении акционера не будет удовлетворен. С другой стороны, Пленум Верховного Суда РФ в своем постановлении от 23.06.2015 N 25 отметил, что степень нарушения участником своих обязанностей и величина последствий для общества оценивается в каждом конкретном случае индивидуально.
Обратите внимание! Отсутствие доказательств надлежащего уведомления ответчика о проведении собраний, на которые он не явился, также приведет к отказу в удовлетворении иска.
Реорганизация прошла, но появились те, кто “против”. Как уже упоминалось ранее, исключение акционера из акционерного общества возможно осуществить, если реорганизовать ПАО в ООО. Для этого необходимо отразить в уведомлении о проведении собрания, а также в Уставе, что членами нового образования становятся те, кто голосовал “за” принятие решения.
Те, кто голосовал “против” или не принимал участия в собрании, в состав нового общества не входят, но в соответствии с действующим законодательством могут требовать выкупа своих акций. Поэтому степень нарушения их прав также будет оценивать суд (если эти граждане туда обратятся).
Тот, кто проигнорировал сообщение о проведении собрания о реорганизации, фактически принял на себя возникшие негативные последствия. Ну, а новое ООО провело исключение акционера, в результате избавилось от “потерянных” членов, которые препятствуют кворуму, необходимому для принятия важных решений.
Таким образом, грамотный юрист сможет выбрать правильный путь, который приведет к тому, что акционерное общество избавится как от “молчунов”, так и сверхактивных членов. Если вам необходима помощь по данному вопросу, обращайтесь к экспертам юридического холдинга МосЮрКонсалт
